Доклад за дейността през 2012 година съдържание въведение


с. 1 ... с. 2 с. 3 с. 4

X. Анализ и разяснение на информацията по Приложение 11 на Наредба № 2 на КФН
1. Структура на капитала на дружеството, включително ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка, с посочване на различни класове акции, правата и задълженията, свързани с всеки от класовете акции, и частта от общия капитал, която съставлява всеки отделен клас

Основният капитал на дружеството е 267 549 лева, изцяло записан и внесен, разделен на 267 549 обикновени, безналични, поименни непривилегировани свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев, с право на 1 глас в ОСА, право на динидент и ликвидационен дял. Всички акции са от един клас.

Няма акции на Българска роза АД, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка.

По данни, получени от Централен депозитар АД, към 31 декември 2012 година Българска роза АД има 1647 акционери. 1634 физически лица притежават 53512 акции (20,00%) и 13 юридически лица притежават 214037 акции (79,99%). Целият капитал на дружеството е частна собственост.


2. Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, като ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер

Няма ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа.


3. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите

Данни за лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 % от гласовете в общото събрание на акционерите към края на 2012 г. и промените в притежаваните от лицата гласове за предходен период:

Няма акционери, физически лица притежаващи над 5% от акциите с право на глас.

Акционери – юридически лица:



Акционери юридически лица

Акции към 31.12.2011 г.

Акции към 31.12.2012 г.




Брой

%

Брой

%

“Стара планина холд” АД

133773

49,99

133773

49,99

„Сънрайс 08” ЕООД

59685

22,31

59685

22,31

Свободно търгуеми акции (free float): 27,70%.


4. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на
тези права.

Няма акционери със специални контролни права, както и няма ограничения върху правата на глас на акционерите


5. Системата за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях

Служителите на дружеството, които са и негови акционери, могат да упражняват правото си на глас без да им се оказва какъвто и да е контрол.


6. Ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите

Няма никакви ограничения върху правата на глас, включително ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване правата на глас или системи, при които сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите.


7. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас

Към момента на съставяне на доклада не са известни споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или право на глас.


8. Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава

Съгласно Устава на дружеството членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Съвета на директорите, може да бъде дееспособно физическо лице, които отговаря на изискванията на Търговския закон. Член на Съвета на директорите може да бъде и юридическо лице, при което то представя свой пълномощник, който да изпълнява задълженията му.

Няма разпоредба в Устава на дружеството или в правилата за работа на управителния орган, която би довела до забавяне, промяна или предотвратяване на смяна на лицата, упражняващи контрол върху емитента в случай на сливане, придобиване или преструктуриране, касаещо емитента.

Изменения и допълнения в Устава на дружеството се приемат на Общо събрание на акционерите.

Уставът на дружеството е приет на Учредителното събрание, състояло се на 27.09.1996 г. и е изменян в съответствие с изискванията на нормативната уредба на Общото събрание на акционерите на 11.08.1997 год., изменен и допълнен на ОСА на 05.04.1999 год., на ОСА на 17.04.2000 год., на ОСА на 25.04.2001 год., на ОСА на 21.12.2001 год., на ОСА на 25.04.2003 год., на ОСА на 17.07.2008 год. и на ОСА на 10.06.2009 год.
9. Правомощията на управителните органи на дружеството, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството

Съветът на директорите на „Българска роза” АД има следните компетенции:

Чл. 43. /1/ Съветът на директорите управлява дружеството колективно.

/2/ Съветът на директорите има следните компетенции:

1. осъществява планирането и координацията на цялостната дейност на ДРУЖЕСТВОТО, очертана в неговия предмет по този устав чрез извършване на всички предвидени от него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала, които не са резервирани изрично за решаване от Общото събрание;

2. избира между членовете си председател и зам. председател;

3. приема организационно - управленската структура и другите вътрешни правила на ДРУЖЕСТВОТО;

4. приема правила за своята работа;

5. определя щата, организационната структура на дружеството и функциите и задачите на отделните звена и взаимоотношенията между тях;

6. определя реда за назначаване и освобождаване на персонала, длъжностните характеристики и размера на трудовото възнаграждение;

7. създава необходимите материални и финансови условия за изпълнение на заданията на отделните звена на дружеството;

8. взема решения за образуване на парични фондове и реда за тяхното набиране;

9. взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права; ползване на инвестиционни кредити; даване гаранции и поемане на поръчителство; придобиване и предоставяне на лицензии, сключване на договори за заеми на дъщерните дружества, учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на ДРУЖЕСТВОТО;

10. приема и предлага на Общото събрание за одобряване годишния счетоводен отчет, доклада за дейността на дружеството и предложение за разпределение на печалбата;

11. обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от компетентността на Общото събрание.

12. съдейства на директора за връзки с инвеститорите и контролира изпълнението на функциите му;

13. утвърждава Правила за дейността на директора за връзки с инвеститорите;

14. утвърждава годишна програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление.

/3/ Съветът на директорите без да бъде изрично овластен за това от Общото събрание, не може да извършва сделки, в резултат на които:

1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:

а) 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;

б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица;

2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква “а”, а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица – над стойността по т.1, буква “б”;

3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква “а”, а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица – над 10 на сто от стойността по т. 1, буква “б”.

/4/ Сделките на ДРУЖЕСТВОТО с участието на заинтересувани лица, извън посочените в предходната алинея, подлежат на предварително одобрение от Съвета на директорите.

/5/ Режимът на посочените в ал. 3 сделки се подчинява на съответните разпоредби на ЗППЦК.

Чл. 44. /1/ Съветът на директорите може да взема решения, ако присъстват най-малко половината от членовете му лично или са представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ.

/2/ Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението, включително с телефакс.

/3/ Решенията на Съвета на директорите се вземат с 2/3 мнозинство от всички членове на Съвета на директорите, с изключение на случаите, за които Уставът е предвидил друго мнозинство.

/4/ В случаите на чл. 236, ал. 1 от Търговския закон, както и на чл. 15, ал. 1 от този Устав Съветът на директорите взема решения с единодушие.

Чл. 45. За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи в отделна книга, които се подписват от всички присъстващи на съвета и от директора за връзки си инвеститорите, който ги води.
10. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информация по силата на закона

Дружеството няма сключени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството.


11. Споразумения между дружеството и управителните му органи или
служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане

Няма споразумение между дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане.

□□□□□□□

Докладът за дейността е приет на заседание на Съвета на директорите



на „Българска роза” АД

на 28.03.2013 г.



БЪЛГАРСКА РОЗА АД - Годишен доклад за дейността 2012 г.



с. 1 ... с. 2 с. 3 с. 4

скачать файл